维康药业：向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　维康药业：向不特定对象发行可转换公司债券预案1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“维康药业”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

　　5、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

　　6、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　7、发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　1 医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂） 54,691.00 54,691.00

　　如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2020〕18号、天健审〔2021〕1608号、天健审〔2022〕4888号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。2022年1-6月财务报告未经审计。

　　2022年1月1日，公司收购丽水市康养百姓医药连锁有限公司60%股权，将其纳入合并范围。

　　2021年8月26日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于转让控股子公司全部股权暨关联交易的议案》，将所持有的控股子公司浙江维康印务有限公司（现更名为：浙江顺泽包装科技有限公司）70%的股权全部转让给浙江顺泽控股有限公司，并于2021年8月30日完成本次转让控股子公司全部股权事项。公司不再持有浙江维康印务有限公司（现更名为：浙江顺泽包装科技有限公司）股权，不再将其纳入公司合并范围。

　　2021年8月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司70%股权的议案》，同意以自有资金人民币3,675万元收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司（现更名为：浙江维康瓯江胶囊有限公司）70%的股权，并于2021年9月15日完成工商变更登记手续，公司于2021年9月开始将其纳入合并范围。

　　2021年2月4日，公司清算注销杭州维康中医诊所有限公司，不再将其纳入公司合并范围。

　　2020年11月，公司投资设立浙江维康中药有限公司。2020年11月2日，浙江维康中药有限公司完成了工商注册登记并取得丽水市市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司持有浙江维康中药有限公司100%股权，将其纳入合并范围。

　　2020年10月13日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于投资设立子公司的议案》，公司与自然人陈荣鹅、潘志坦共同投资设立控股子公司浙江维康印务有限公司。其中，公司认缴出资额为1,400万元，占注册资本的70%；陈荣鹅认缴出资额500万元，占注册资本的25%；潘志坦认缴出资额100万元，占注册资本的5%。2020年10月26日，浙江维康印务有限公司完成了工商注册登记并取得丽水市市场监督管理局颁发的《营业执照》，将其纳入合并范围。

　　2020年8月，公司投资设立维康大药房（广州）有限公司。2020年8月7日，维康大药房（广州）有限公司完成了工商注册登记并取得广州市白云区市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司持有维康大药房（广州）有限公司51%股权，将其纳入合并范围。

　　6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　7、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

　　8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量/发行在外的普通股加权平均数

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.09% 0.30 0.30

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.14% 1.06 1.06

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.18% 1.63 1.63

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.86% 1.81 1.81

　　报告期各期末，公司资产总额分别为 87,586.82万元、162,878.24万元、169,330.78万元和169,444.96万元，呈逐年上升趋势，其中流动资产占比分别为50.34%、61.31%、51.38%和48.48%。2020年末，公司资产总额增长较大主要系公司取得首次公开发行上市募集资金所致。

　　报告期各期末，公司流动资产总额分别为44,094.18万元、99,861.61万元、87,008.59万元和82,145.60万元，主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货组成。2021年末较2020年末，公司货币资金下降较多，主要系2021年在建工程投入增加、支付股利、购买浙江景宁瓯江胶囊有限公司股权及委外研发投入增加等所致。

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为43,492.64万元、63,016.63万元、82,322.19万元和87,299.36万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产等组成。2021年末、2022年6月末，公司固定资产增加主要系医药大健康产业园（一期工程）在建工程项目转固所致。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为 35,602.48万元、24,439.39万元、28,428.32万元和28,008.50万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为53.28%、87.42%、81.75%和82.66%。公司负债结构保持相对稳定，主要以流动负债为主。

　　报告期各期末，公司流动负债总额分别为18,967.26万元、21,365.03万元、23,240.06万元和23,151.40万元，主要由短期借款、应付账款及应付票据、其他应付款等组成。报告期内，随着经营规模的扩张，公司流动负债总额总体呈上升趋势。

　　报告期各期末，公司非流动负债总额分别为16,635.22万元、3,074.36万元、5,188.26万元和4,857.10万元，主要以长期借款、递延收益、租赁负债为主。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.32、4.67、3.74和3.55，速动比率分别为2.01、4.29、3.19和3.06，公司流动比率、速动比率均大于1，显示公司流动资产质量良好，变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 40.65%、15.00%、16.79%和16.53%，公司资产负债率总体较低，长期偿债能力强。2019年末，公司资产负债率相对较高主要系公司为实施募投项目增加了银行借款所致。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为16,563.35万元、17,486.67万元、13,223.48万元和8,552.73万元，利息保障倍数分别为23.83、18.54、47.32和65.42，公司盈利能力较强，偿债能力强。

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.60次、2.47次、1.79次和0.70次，呈逐年下降趋势，主要系公司主要客户受疫情影响，资金紧张，货款回笼较慢，公司应收账款实际信用期被动延长。

　　报告期内，公司的存货周转率分别为2.51次、2.40次、1.93次和0.96次，公司存货周转率保持相对平稳，存货周转速度较快，公司存货管理能力较强。

　　报告期内，公司实现营业收入 64,180.09万元、62,276.70万元、63,295.32万元和29,562.34万元；实现归属于母公司股东的净利润12,601.28万元、13,581.58万元、9,649.54万元和5,698.57万元。报告期内，公司总体盈利情况较好，经营保持稳健发展。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　1 医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂） 54,691.00 54,691.00

　　如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　上述募投项目的具体内容详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江维康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　　（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

　　（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

　　（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

　　（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。

　　（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

　　（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行：

　　（1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。

　　（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　经2020年2月3日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司不派发现金股利和股票股利，也不以资本公积转增股本。

　　经2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司以截至2020年12月31日公司总股本80,439,068股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计派送现金股利80,439,068.00元（含税）。

　　经2022年6月6日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司以截至2021年12月31日公司总股本80,439,068股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.40元（含税），合计派发现金股利43,437,096.72元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增64,351,254股。

　　当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 45.01% 59.23% -

　　自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

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