星帅尔：星帅尔公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

　　星帅尔：星帅尔公开发行可转换公司债券预案（修订稿）1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于主板公开发行证券条件的说明 ............ 4

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”、“星帅尔”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次发行的可转债票面总额不超过人民币54,500万元（含54,500万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的市场情况在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　本次发行的可转债票面总额不超过人民币54,500万元（含54,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。

　　上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中汇会审[2020]0706号无保留意见审计报告、中汇会审[2021]2701号无保留意见审计报告和中汇会审[2022]1717号无保留意见审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

　　欧博电子 1,000.00 100.00 浙江杭州 生产、销售继电器片式元器件 是 是 是 是

　　华锦电子 4,110.00 100.00 浙江杭州 生产、销售电机压缩机密封接线插座 是 是 是 是

　　浙特电机 3,900.00 100.00 浙江嵊州 生产、销售中小型电动机及微型电动机 是 是 是 是

　　江西浙特电机有限公司 1,000.00 100.00 江西南昌 生产、销售中小型电动机及微型电动机 是 是 是 是

　　星帅尔特种研究院 5,000.00 100.00 浙江杭州 电机及其控制系统研发 是 是 是 否

　　富乐新能源 5,000.00 90.20 安徽黄山 生产、销售太阳能电池组件，设计、安装太阳能电站、分布式电站 是 是 否 否

　　黄山富恒电力科技有限公司 1,000.00 90.20 安徽黄山 太阳能发电技术服务、光伏设备及元器件制造 是 否 否 否

　　杭州富阳富星电力科技有限公司 500.00 90.20 浙江杭州 发电、输电、供电业务 是 否 否 否

　　嵊州市富轩电力科技有限公司 500.00 90.20 浙江嵊州 发电、输电、供电业务 是 否 否 否

　　注：公司直接持有富乐新能源 90.20%股权，间接持有黄山富恒电力科技有限公司、杭州富阳富星电力科技有限公司、嵊州市富轩电力科技有限公司各90.20%股权。

　　2020年5月，本公司出资设立杭州星帅尔特种电机科技研究有限公司。该公司于2020年5月21日完成工商设立登记，注册资本为人民币5,000万元，其中本公司出资人民币5,000万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2021年2月，公司以现金收购王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）持有的富乐新能源51%的股权，富乐新能源于2021年3月11日完成工商变更登记，公司持有其51%股权，拥有对其的实际控制权，故自富乐新能源完成工商变更登记之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年1月，公司子公司富乐新能源以自有资金投资设立全资子公司黄山富恒电力科技有限公司。富恒电力于2022年1月24日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，富乐新能源持有其100%股权，拥有对其的实际控制权，故自富恒电力成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2022年6月30日，富恒电力尚未实缴出资，也未开展生产经营活动。

　　2022 年 5 月，公司子公司富恒电力以自有资金投资设立全资子公司杭州富阳富星电力科技有限公司。该公司于2022年5月16日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，富恒电力 100%持股，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2022年6月30日，杭州富阳富星电力科技有限公司尚未实缴出资，也未开展生产经营活动。

　　2022 年 5 月，公司子公司富恒电力以自有资金投资设立全资子公司嵊州市富轩电力科技有限公司。该公司于2022年5月18日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，富恒电力 100%持股，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2022年6月30日，嵊州市富轩电力科技有限公司尚未实缴出资，也未开展生产经营活动。

　　应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2］

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.14 0.23 0.23

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.50 0.64 0.64

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.17 0.50 0.50

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.59 1.12 1.12

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数；

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数；

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值；

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司资产总额分别为136,544.14万元、166,417.95万元、189,928.75万元和207,051.25万元。2020 年末资产总计较2019年末大幅增加，一方面是由于2020年公司销售规模增长，2020年末应收账款和应收票据较上期增长较多；另一方面，2020年公司发行了可转换公司债券，并将部分募集资金用于补充流动资金也使得资产总计增加。2021年末资产总计较2020年末大幅增加主要是由于公司于2021年3月收购富乐新能源51%股权，该次收购后，公司对富乐新能源构成控制并将其纳入合并报表范围，使得资产总计增长较多。2022年6月末，公司资产总额较2021年末平稳中略有增长。

　　从资产的构成情况来看，2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为67.76%、73.41%、70.22%和71.97%，占比较高且基本保持稳定。2020年末流动资产占资产总计的比例有所上升主要是由于2020年公司销售规模增长，2020年末应收账款和应收票据较上期增长较多；此外，公司于当年发行可转换公司债券，并将部分募集资金用于补充流动资金也使得流动资产增加。2021年末流动资产占资产总计的比例有所下降一方面是由于当年将富乐新能源纳入合并范围使得固定资产等非流动资产增加较多；此外，收购富乐新能源51%股权产生合并商誉2,734.68万元也使得非流动资产进一步增加；2022年6月末，流动资产占资产总计的比例较2021年末基本稳定。公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和存货，上述各项合计占流动资产的比例分别为94.78%、98.72%、95.99%和93.34%。非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉，上述三项合计占非流动资产的比例分别为89.37%、88.08%、88.46%和87.05%，基本稳定。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司负债总额分别为25,825.75万元、61,695.42万元、65,443.58万元和70,511.10万元，2020年末负债合计较2019年末增加较多一方面是由于公司2020年发行可转换公司债券，使得期末应付债券余额增加；另一方面，2020年公司销售规模增长，采购规模也相应增长，使得期末应付账款有所增加。2020年末至2022年6月末，各期末负债合计总体较为稳定，并呈现略微上升趋势。

　　从负债的构成情况来看，2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，流动负债占负债合计的比例分别为 92.19%、60.23%、64.79%和93.28%，占比较高。2020年末流动负债占比下降主要是由于公司当年发行可转换公司债券，使得2020年末应付债券余额大幅增加。2022年6月末流动负债占比提高主要是由于公司2020年度发行的可转换债券已全部转股或被赎回，应付债券余额降为0。流动负债主要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，上述各项合计占流动负债的比例分别为98.31%、98.46%、98.93%和85.64%，2022年6月末，上述各项合计占比下降主要是由于公司为满足流动性资金需求，新增短期借款所致。非流动负债主要为应付债券、递延所得税负债和递延收益，上述三项合计占非流动负债的比例分别为100.00%、100.00%、97.64%和90.82%。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司流动比率分别为3.89、3.29、3.15和2.27，速动比率分别为3.20、2.75、2.54和1.84，2022年6月末，公司流动比率、速动比率下降较多主要是由于公司新增短期借款以及应付

　　票据增加较多，使得流动负债增幅超过流动资产所致；资产负债率（合并）分别为 18.91%、37.07%、34.46%和34.05%。总体而言，公司流动比率和速动比率较高，资产负债率较低。

　　2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为 25,794.28万元、18,072.31万元、22,470.80万元和11,476.73万元，2020年、2021年、2022年1-6月利息保障倍数分别为7.74、9.93和27.64，2019 年公司利息支出为 0。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均较高，不存在偿债风险。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为4.20、3.58、4.05和1.60，存货周转率分别为4.00、3.76、4.67和2.02，公司的应收账款和存货周转速度较快，且报告期内基本保持稳定，未发生重大变化。总体而言，公司营运能力良好。

　　报告期内，公司营业收入分别为70,819.90万元、92,697.99万元、136,859.20万元和68,696.50万元，呈现稳步上升的趋势。综合毛利率分别为31.21%、26.15%、21.53%和20.56%，2020年毛利率有所降低主要是由于受市场价格影响，电机产品单价下降，使得电机产品毛利率降低；2021年毛利率有所降低主要是由于合并富乐新能源，富乐新能源毛利率相对星帅尔较低；2022年1-6月，公司毛利率较2021年相对稳定。报告期内，公司净利润分别为19,359.10万元、11,027.57万元、15,146.94 万元和7,841.44万元，净利率分别为27.34%、11.90%、11.07%和11.41%。2019年净利润及净利率较高，主要是由于子公司浙特电机收到大额节能补助，金额为10,404.28万元；剔除上述因素影响后，报告期内公司净利率相对稳定。总体而言，公司盈利能力良好，报告期内未发生重大不利变化。

　　本次发行的可转债票面总额不超过人民币54,500万元（含54,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　1、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、利润分配政策的调整机制：（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　2020年4月23日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，以117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共派发现金24,605,284.20元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本为199,185,634股。上述利润分配方案已于2020年5月7日实施完毕。

　　2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，以199,622,430股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金29,943,364.50元；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

　　股本199,707,582股为基数，共派发现金29,956,137.30元。上述利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。

　　2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，暂以214,946,829股（2022年4月20日总股本减去公司回购专户股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金32,242,024.35元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本为305,243,387股。

　　受回购股份及实施2022年限制性股票激励计划影响，股权登记日可分配的股本数变动，实际分配以218,654,655股（总股本减去公司回购专户股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5 元（含税），共派发现金32,798,198.25元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本为306,726,517股。上述利润分配方案已于2022年6月21日实施完毕。

　　现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 22.80% 27.77% 18.73%

　　最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润③=①/② 68.40%

　　公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2019年至2021年现金分红8,735.96万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 68.40%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

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